Sair de uma sociedade nem sempre significa cortar todos os vínculos com a empresa. Muitos sócios enfrentam insegurança jurídica ao se desligarem, temendo responder por dívidas ou obrigações assumidas pela empresa após sua saída.
Mas a decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxe mais clareza e segurança sobre esse tema. A seguir, você entenderá o que mudou, como isso pode afetar a sua empresa — e ainda levará um checklist prático para aplicar em transições societárias.
Resumo da decisão do STJ
No julgamento do Recurso Especial nº 1.537.521/SP, o STJ firmou o entendimento de que o ex-sócio não pode ser responsabilizado por dívidas contraídas pela empresa após sua saída, desde que sua retirada tenha sido regularmente formalizada e averbada na Junta Comercial.
O tribunal interpretou que a responsabilidade prevista no artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil — que menciona um prazo de dois anos — não se aplica a dívidas futuras, mas sim àquelas assumidas enquanto o sócio ainda fazia parte da empresa.
Interpretação jurídica: até onde vai a responsabilidade do sócio retirante?
De forma objetiva:
- O ex-sócio continua responsável pelas obrigações assumidas até a data de sua retirada (inclusive as que só vencerem depois), por um período de até 2 anos após a averbação da saída.
- O ex-sócio não responde por dívidas assumidas depois de sua saída, mesmo que dentro dos dois anos.
Atenção: essa proteção só é válida quando a saída é regularmente formalizada e registrada na Junta Comercial.
Situações práticas: quando essa decisão se aplica (ou não)
Casos em que o ex-sócio não responde:
- A empresa contrai um empréstimo seis meses após sua saída.
- A empresa firma novo contrato com fornecedor após sua retirada do quadro societário.
- Multas e tributos gerados por ações futuras da empresa.
Casos em que o ex-sócio ainda pode ser responsabilizado:
- Dívidas fiscais, trabalhistas ou contratuais geradas antes de sua saída, mesmo que cobradas depois.
- Obrigações assumidas com garantias pessoais (ex: fiança ou aval).
- Quando a saída não foi registrada formalmente.
Checklist gratuito para empresas em transição societária
Para evitar riscos e garantir a segurança jurídica dos sócios que estão se retirando da sociedade, siga este checklist:
- Formalize a alteração contratual com a retirada do sócio.
- Registre a alteração na Junta Comercial imediatamente.
- Publique em jornal oficial ou de grande circulação, se a lei ou o contrato exigir.
- Comunique fornecedores, clientes estratégicos e instituições financeiras sobre a saída do sócio.
- Revise contratos com garantias pessoais (ex: aval ou fiança) prestadas pelo ex-sócio.
Conclusão
A decisão do STJ representa um avanço na segurança jurídica de quem participa de sociedades empresariais. Para os empresários, ela reforça a importância de cumprir todos os trâmites formais ao realizar uma saída societária.
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